Vie des affaires
Assemblées générales des SA
Les nouvelles règles de calcul de majorité appliquées aux votes par correspondance
Suite à la modification apportée par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019, les absentions, votes blanc ou nuls sont exclus du décompte de la majorité pour l'adoption d'une décision dans une SA. Le décret 2019-1486 du 27 décembre 2019 vient d’adapter cette nouvelle règle de calcul dans les formulaires de vote par correspondance.
Modification des règles de vote par la loi de simplification du droit des sociétés
La loi 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification du droit des sociétés est venue modifier les règles de calcul de vote dans les décisions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires d'une SA.
Pour rappel, les décisions des assemblées générales ordinaires et extraordinaires d'une SA étaient adoptées à la majorité (ou à la majorité des deux tiers) des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les nouvelles dispositions ont ajouté la notion de « voix exprimées » et ont précisé que les voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul (c. com. art. L. 225-96 et L. 225-98).
En conséquence, les abstentions, votes blancs ou nuls ne sont plus considérés comme des votes exprimés et sont ainsi exclus du décompte.
En outre, avec cette même réforme, les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés (c. com. art. L. 225-107).
Ces règles de calcul de vote s’appliquent à compter des assemblées générales réunies pour statuer sur le 1er exercice clos après le 19 juillet 2019.
En pratique, pour une SA dont l'exercice est calé sur l'année civile, les nouvelles règles de calcul de la majorité s'appliqueront, pour la première fois, lors de l'assemblée statuant en 2020 sur les comptes 2019.
Mise en œuvre du nouveau calcul dans les formulaires de vote par correspondance par un décret d'application
Un décret d’application du 27 décembre 2019 vient de modifier les textes réglementaires relatifs aux votes par correspondance afin de prendre en considération le nouveau décompte de majorité dans les assemblées.
Les modifications consistent pour l’essentiel à distinguer une abstention d'un vote défavorable.
D’une part, une abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote ne sera plus assimilée à un vote défavorable à l'adoption de la résolution mais sera exclu du décompte.
Ainsi, le formulaire de vote par correspondance doit désormais indiquer que toute abstention ne sera pas considérée comme un vote exprimé (c. com. art. R. 225-76, al. 2).
D’autre part, en cas de résolutions nouvelles, le formulaire à la fois de vote par correspondance et de procuration doit permettre au signataire d’exprimer dans ce document (c. com. R. 225-78, 3°) :
-soit, comme auparavant, sa volonté de s’abstenir,
-soit, et c’est ce qui est nouveau, un vote défavorable.
Décret 2019-1486 du 27 décembre 2019, JO du 29, texte n°31
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Date: 14/01/2026