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Date: 26/02/2019

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Limitations de pouvoirs d'un gérant de SARL

Une société civile, dont l'unique associé est une SARL, ne peut opposer aux tiers les limitations de pouvoirs du gérant de celle-ci.

Une société civile a pour associé unique une SARL ; le gérant de cette dernière endosse également le rôle de gérant de la société civile.

Lors d’une assemblée, le gérant de la SARL, représentant cet associé unique, autorise la société civile à consentir un bail à un tiers. Suite à cette décision, la société civile demande la nullité du bail. Elle fait pour cela valoir que le gérant de la SARL n’avait pas les pouvoirs nécessaires pour autoriser le bail ; elle souligne, à cet effet, que les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts de la SARL.

Or, les juges relèvent que les statuts de la société civile, quant à eux, autorisent la conclusion d’un bail. De plus, les clauses statutaires d’une SARL limitant les pouvoirs de son gérant sont inopposables aux tiers (c. com. art. L. 233-18, al. 6).

La demande de la société est donc rejetée ; peu importe un éventuel dépassement de pouvoir du gérant de la SARL.

En conséquence, la société civile est tenue d’honorer son engagement.

En pratique. D'une façon générale, le gérant de SARL qui outrepasse ses pouvoirs statutaires n'en est pas quitte pour autant ; il pourrait en effet être révoqué pour juste motif par la SARL, voire être condamné à lui verser des dommages-intérêts si le dépassement de pouvoirs a causé un préjudice.

Soulignons qu'il en est de même dans une société civile vis-à-vis du gérant qui aurait dépassé ses pouvoirs statutaires. En effet, les clauses statutaires d’une société civile limitant les pouvoirs des gérants sont également inopposables aux tiers (c. civ. art. 1849, al. 3).

cass. com. 9 janvier 2019, n° 16-26697

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